Kurumsal Yönetim

       1.KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplere mümkün olduğu kadar uygulanmasına dikkat etmektedir. Bu konu ile ilgili yapılan çalışmalar aşağıda başlıklar altında bilgilerinize sunulmaktadır.

BÖLÜM 1-  PAY SAHİPLERİ

                PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ

 Şirketimizde özel bir pay sahipleri ile ilişkiler birimi kurulmamıştır. Bu konuda Mali İşler Müdürü Hüsnü Hakan GÜNER pay sahiplerinden gelen soruları cevaplandırmakla yükümlüdür. Kendisine 0216 302 40 23 numaralı telefondan veya yatirimciiliskileri@frigo-pak.com.tr adresinden e-posta suretiyle ulaşılabilir. Bu dönem içinde bu konuda kendisine 94 muhtelif müracaat gelmiş ve bunların hepsine tatmin edici cevap verilerek pay sahiplerinin arzuları yerine getirilmiştir.

                PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI

 Pay sahipleri yine bu dönem içinde yapılan 94 müracaatta şirketle ilgili çeşitli bilgiler sormuşlar ve Sermaye Piyasası Kurulu kuralları çerçevesinde bu talepler cevaplandırılmıştır.

Şirketimizde pay sahipliği hakkının kullanımını etkileyecek veya engelleyecek herhangi bir uygulama yoktur. Pay sahipleri Sermaye Piyasası Kurulu tebliği ve yönetmelikleri çerçevesinde şirket ile ilgili bilgileri alabilmektedirler. Ana sözleşmemizde özel denetçi atanması talebine ilişik bireysel bir hak olarak kullanımı ile ilgili bir düzenleme yoktur. Dönem içinde de özel denetçi tayini talebi herhangi bir pay sahibinden gelmemiştir.

         GENEL KURUL BİLGİLERİ

Genel Kurulumuz Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurul’larında öngörüldüğü şekilde toplanmaktadır. Genel Kurul ile ilgili ilanlar ve raporlar süresi içinde pay sahiplerinin tetkikine sunulmaktadır. Davetler nama yazılı hisse senetlerine taahhütlü posta ile, diğer pay sahiplerine ise kanun ve kuralların emrettiği şekilde ilanlar, KAP duyuruları ve internet sitesi vasıtasıyla yapmaktadır. Genel Kurullarda pay sahipleri arzu ettikleri şekilde soru sorabilmekte ve bunlara tatmin edici cevaplar verilmektedir. Ana sözleşmemizde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu kuralları haricinde pay sahipleri ile ilgili özel bir düzenleme bulunmamaktadır.

Pay sahiplerinin Genel Kurullara kolaylıkla katılabilmesi için Genel Kurullarımız şirket merkezinin bulunduğu şehirde pay sahiplerinin rahatça gelip katılabilecekleri mekanlarda yapılmaktadır. Genel Kurul tutanaklarını Genel Kurula katılan pay sahipleri arzu ettikleri taktirde bir kopya almakta daha sonra görmek isteyen pay sahiplerine de bu tutanakların çeşitli şekillerde ulaştırılabilmesi için çeşitli tedbirler alınmaktadır. Ancak bugüne kadar Genel Kurul haricinde böyle bir talep olmamıştır.

Yeni Türk Ticaret Kanunu gereği şirketimiz 01.10.2012 tarihinden itibaren genel kurullarını elektronik genel kurul olarak gerçekleştirecek ve pay sahipleri de bu toplantılara elektronik olarak katılabileceklerdir. Şirketimiz, Anonim Şirketlerde elektronik ortamda yapılacak genel kurullara ilişkin yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemi ile ilgili bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden hizmet satın almaktadır. 

 OY HAKLARI VE AZINLIK HAKLARI

Şirketimizin oy haklarında herhangi bir imtiyaz yoktur. Her pay eşit şekilde oy hakkında sahiptir. Birikimli oy kullanma yönetimi yoktur. Bugüne kadar hiçbir Genel Kurulumuzda azınlık pay sahiplerinin yönetimde temsil ile ilgili bir talepte bulunulmamıştır. Eğer böyle bir talepte bulunulursa müracaat edecek olan kişinin şirket idaresine sağlayabileceği faydalar göz önüne alınarak bu talep değerlendirilebilir.

KAR DAĞITIM POLİTİKASI VE KAR DAĞITIMI ZAMANI

Şirketimiz gerek çoğunluk hissedarları ve gerekse de azınlık ortaklarına en iyi şekilde geri dönüş temin edebilmek gayesiyle, şirketin mali durumunu tehlikeye atmayacak şekilde kar dağıtımı yapmayı prensip edinmiştir. Ancak birikmiş zararlar sebebi  ile uzun süredir şirketin kar dağıtımı yapmasına olanak sağlayabilecek bir imkan bulunamamıştır. 

Birikmiş zararlarımızın yapılacak olan karlarla telafi edilmesini takiben, şirketimiz, SPK karar organının 18.01.2007 tarih ve  2/53 sayılı kararı ve, SPK’ nun Seri IV, No. 27 “Sermaye piyasası Kanununa tabi olan halka Açık Anonim Şirket ortaklıkların temettü ve temettü avansı dağıtılmasında uyulacak esaslar hakkında tebliği” emirleri çerçevesinde temettü dağıtımı yapılacaktır.

PAYLARIN DEVRİ

Şirketimizin özel sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan herhangi bir hüküm yoktur. 

2.       KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

 ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI

Şirketimiz yılda 4 defa mali tablolarını yayınlayarak kamuyu ve ortaklarını bilgilendirmektedir. Bunun haricinde özel durum açıklaması gerektirecek konular haricinde herhangi bir açıklama yapılmamaktadır.

ÖZEL DURUM AÇIKLAMALARI

2013 yılı içinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca 30 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. Bu açıklamalara  SPK ve BİST tarafından ek bir açıklama istenmemiştir.

 ŞİRKET INTERNET SİTESİ VE İÇERİĞİ

Şirketimizin  www.frigo-pak.com.tr  ve  www.sunpride.com.tr  olarak 2 adet Internet sitesi mevcuttur. Bu sitelerde şirketi, ürünleri tanıtan pazarlamaya yönelik bilgiler ile birlikte, ayrıca kurumsal yönetim ilkeleri 2.bölüm madde 1.11.5 de sayılan bilgiler yer almaktadır. Şirket; kendi yapısıyla ilgili her türlü bilgiyi internet sitesinde kamuoyu ile paylaşır. Hak sahiplerine Olağan ve Olağanüstü Genel Kurulu toplantıları ile ilgili davet, bilgilendirme ve sonuçları internet sitesinde paylaşır. Yine şirket Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda yaptığı her türlü Özel Durum Açıklamalarını, yayınladığı Finansal Tabloları İnternet Sitesi’nde kamuoyu ile paylaşır. 

GERÇEK KİŞİ NİHAİ HAKİM PAY SAHİBİ VEYA SAHİPLERİNİN AÇIKLANMASI

Şirketimizin %50’nin üzerinde pay sahibi olan hakim ortağı yoktur.2013 yılı sonu itibariyle kontrolündeki (Satyaş Gıda Turizm İnşaat San.ve Tic.A.Ş.) paylarla birlikte en çok paya sahip Ali Haydar Güçlü’dür. Bir diğer pay sahibi de Doysan Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. dir. Ancak 19 Şubat 2013 tarihi itibariyle Doysan Tarım Ürünleri San.ve Tic.A.Ş. hakkında mahkemece iflas karar verilmiş olup, bu tarihten sonra Doysan Tarım Ürünleri San.ve Tic.A.Ş.’nin sahip olduğu FRİGO payları her türlü hakları ile birlikte İflas dairesine devredilmiştir.

      17.02.2014 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda yapılan hisse alım satım bildiriminden       

      Doysan A.Ş. nin elindeki Garanti grubunda rehinli paylarından 2.478.343.- adedinin (ortaklık içindeki payı %    9,53)

      Musa Bayat isimli bir gerçek kişiye satıldığı anlaşılmıştır. Bu durumda en son bilgimiz dahilinde verilmiş olan

      30.06.2013 tarihli şirketimiz ortaklık yapısında Doysan A.Ş.’nin payı %22,12’den % 12,59’a düşmüştür, 

 Bu bilgiler her yıl yapılmakta olan Genel Kurul Hazirun cetvellerinde belirtilmektedir.

İÇERİDEN ÖĞRENEBİLECEK DURUMDA OLAN KİŞİLERİN KAMUYA DUYURULMASI

Şirketimizin kamuya açıklanmamış gizli bilgilerini içeriden öğrenebilecek durumda olan kişiler Yönetim Kurulu Üyeleri, Bağımsız Denetçiler, Genel Müdür ve Mali İşler Müdürüdür.

 3.  MENFAAT SAHİPLERİ

      MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ

Şirketimizde menfaat sahipleri olarak nitelendirilebilecek olan ortaklarımız şirketle ilgili hususlarda her türlü soru sorma hak ve serbestliğine sahiptirler. Bunun haricinde yıllık Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarını da kendilerine kurallar çerçevesinde duyurular yapılmakta ve bu toplantılara fiziki veya elektronik olarak katıldıkları taktirde almak istedikleri bilgiler açıklıkla kendilerine verilmektedir.

MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMI

Bu konuda özel bir çalışma yapılmamıştır. Menfaat sahipleri Yönetim Kurulu seçiminin yapıldığı Genel Kurullarda böyle bir arzuları varsa aday olabilmekte ve Genel Kurulca seçildikleri taktirde yönetime iştirak etme hakları bulunmaktadır. Ancak bugüne kadar böyle bir adaylık söz konusu olmamıştır.

İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI

Şirketimiz insan kaynakları politikası olarak çalışanların mutluluğunu hedef almış ve eşit işe eşit ücret politikasını benimsemiştir. Bu konuda özellikle kalabalık bir çalışan gurubunun bulunduğu fabrikamızda personel müdürlüğü çalışanlarla ilgili ilişkileri yürütmekte ve fabrikadaki işçi temsilcileri ile zaman zaman toplantılar yaparak istek ve dilekleri değerlendirip makul ölçüler içinde gereğini yerine getirmeye çalışmaktadır.

Şirketimizin ayrımcılık politikası yoktur ve bu konu ile ilgili bugüne kadar herhangi bir şikayetle karşılaşılmamıştır.

MÜŞTERİ VE TEDARİKÇİLERLE İLİŞKİLER HAKKINDA BİLGİLER

Şirketimiz 1984 senesinden beri yapmış olduğu imalatın çok büyük bir kısmını yurt dışındaki muhtelif alıcılara satmaktadır. Bu alıcılar zaman zaman şirketimizin imalatını denetlemek üzere bağımsız kuruluşlar veya kendi elemanlarını göndererek almış oldukları malın imalat safhasında denetimini yaptırmaktadırlar.

29 yıldır yurtdışında mutena müşterilere mal satan kuruluşumuz bugüne kadar herhangi bir müşterisiyle ciddi bir sıkıntı yaşamamış ortaya çıkan çeşitli küçük problemleri de sulh yolu ile çözerek müşterilerinin memnuniyetinin devamını sağlamıştır.

SOSYAL SORUMLULUK

Şirketimiz tam bir sosyal sorumluluk bilinci ile gerek çevreye gerekse de bölgeyle olan ilişkilerini sürdürmektedir.

Her ne kadar gıda üretimi sırasında hemen hemen bütün atıklarımız organik olmasına rağmen ciddi bir yatırımla tesisimizin kurulu bulunduğu Organize Sanayi Bölgesi  arıtma tesislerine katılmış ve bütün atıklarımızın ve giderlerimizin burada arıtıldıktan sonra doğaya dönüşümüne olanak sağlamıştır.

Kullandığımız hammaddenin birçoğu gerek fabrikamızın bulunduğu bölgeden gerekse de diğer bölgelerden küçük çiftçi ve üreticiler tarafından üretildikten sonra bizlere satılan mallardır. Bu konuda da bu kişilerle gerek mallarını piyasa fiyatlarından alma ve gerekse de ödemelerini anlaşılan süreler içinde yaparak bu insanlarla en iyi ilişkiyi kuruluşundan beri sürdürmüştür.

Öte yandan şirketimiz EURO GAP (iyi tarım uygulamaları) konusunda devamlı olarak üreticilere uyarıcı vazife görmekte ve bu üreticilerin dünyada kullanımı yasak olan  ilaçları v.s. kullanmaması için çeşitli bilgilendirme ve uyarılarda bulunmaktadır. Bunun haricinde üreticilerimize yaptıkları ziraat’ın verimini ve dolayısıyla da gelirlerini arttırıcı eğitimler verilmektedir. Bu konuda istihdam ettiğimiz Ziraat Mühendislerimiz bu görevi üstlenmektedir.

Şirketimizle ilgili çevreye verdiğimiz zararlardan dolayı şirket aleyhine açılmış herhangi bir dava yoktur.

4.  YÖNETİM KURULU

YÖNETİM KURULUNUN YAPISI, OLUŞUMU VE BAĞIMSIZ ÜYELER

Şirketimiz yapısı ve yıllık cirosu itibarıyla orta boy bir işletmedir. Yapmış olduğumuz imalatın çok büyük çoğunluğu “Private Label” olarak adlandırılan müşteri markasıyla mal üretmektir. Bu konuda talepler daha çok müşterilerden gelmekte ve bize verilen reçeteler dahilinde biz bu üretimi yapmaktayız. Bu sebeplerden dolayı sektörün durumu da göz önüne alındığında çok geniş kadrolarla hantal bir yapı ortaya çıkarmaktan kaçındık.

Şirketimizin yönetim kurulu 5 kişiden oluşmakta bunların 2 tanesi hakim ortaklardan Ali Haydar Güçlü ve aile şirketleri Satyaş Gıda Turizm İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. temsilcileri, 1 tanesi şirketin hali hazırdaki Mali İşler Müdürü, diğer 2 tanesi de yasanın öngördüğü oran ve şekilde seçilmiş Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleridir.           5 Yönetim Kurulu üyesi de  T.C vatandaşıdır. Yönetim Kurulu Üyelerinin şirket dışında başka görevlerini kısıtlayıcı bir durum yoktur. Her sene Türk Ticaret Kanunun hükümlerine göre bu konu ile ilgili Yönetim Kurulu Üyelerinin durumunu belirleyen 395 ve 396. maddelerle ilgili gerekli izinler alınmaktadır.

Ayrıca yeni Türk Ticaret Kanununa göre de Yönetim Kurulu toplantılarına katılma hakkına sahip olanlar elektronik ortamda katılabileceklerdir.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN NİTELİKLERİ

Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri  SPK nın Kurumsal Yönetim ilkelerinde belirtilen  niteliklerle örtüşmekte olup, Yönetim Kurulu Üyelerinin tümü yüksek tahsilli ve Ticaret ve Sanayi kollarında en az 10 yıl tecrübeli, sektör ile ilgili derin bilgi sahibi, mali analiz ve bilgi yetenekleri üst seviyede kişilerdir.

ŞİRKETİN MİSYONU VE VİZYONU İLE STRATEJİK HEDEFLERİ

Şirketimizin misyonu,

konusunda en verimli üretici olmak, müşterilere, ortaklarına, çalışanlarına, komşularına ve çevreye en üst düzeyde saygıyı göstermektir”.

Bu işletmelerimizin çeşitli noktalarında herkesin görebileceği şekilde yazılı olarak bulunmaktadır.

Yöneticilerin ortaya çıkardığı stratejik hedefler, tatbikata geçilmezden evvel Yönetim Kurulu onayına sunulmakta ve Yönetim Kurulunun onayından sonra bu konudaki işlemler başlamaktadır. Yönetim Kurulu her yıl başında kendilerine sunulan bütçenin aylar itibarıyla kontrolü ile hedeflere ne derece ulaşılıp ulaşılmadığı bunların sebeplerinin ne olduğu ve eğer hedeflere ulaşılamıyorsa ulaşılabilmek için nelerin yapılaması gerektiğine dair yönetimle devamlı diyalog içindedir.

RİSK YÖNETİM VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI

Şirketimizde risk açısından çeşitli mekanizmalar vardır.  İhracatta, müşteri portföyümüz uzun zamandır müşterimiz olan iyi tanınmış firmalardan oluşmaktadır. Yeni müşterileri dikkatle seçerek referansları alındıktan sonra mal sevkiyatları yapılmaktadır.  İç piyasada da mümkün olduğunca çalışmış olduğumuz müşteriler ve bayilerden oluşabilecek riskler karşılığında teminat toplanmaktadır.

Yönetim müşterilerle ilgili risk limitlerini satış, yükleme, muhasebe departmanına bildirmektedir. Bu çerçevede muhasebe departmanı müşterinin o andaki cari hesabı ile ilgili riskinin ne kadar yüklemeye müsaade ettiğini sevkıyat bölümüne bildirmekte ve o risk eğer yönetimce o müşteriye tanınan riskin üstündeyse yüklemeye müsaade edilmemekte riskin düşmesi beklenmektedir.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE YÖNETİCİLERİN YETKİ VE SORUMLULUKLARI

Yönetim Kurulu üyelerinin ve yöneticilerinin yetki ve sorumlulukları gerek ana sözleşmede gerekse de şirketin imza yetkilerini belirleyen imza sirkülerinde geniş şekilde açıkça yer almaktadır.

 YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI

Yönetim kurulu rutin toplantıların haricinde , yönetim kurulu üyelerinden herhangi birisinin talebiyle belli gündemi görüşmek üzere toplanır. Toplantı günü yönetim kurulu üyeleri ile her birisinin uyabileceği bir tarihin tespitinden sonra kararlaştırılır. 2010 yılındaki ortaklık değişiminden önce Yönetim kurulu üyelerinin büyük çoğunluğunun yurtdışında oturması nedeniyle zaman zaman bu toplantılar telekonferans yolu ile yapılabilmekte ve o toplantı sonunda alınan kararlar karar haline getirilerek imzalanmaktaydı. Ortaklık değişiminden sonra Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı T.C vatandaşı olduğundan, Yönetim Kurulu toplantıları fiili katılımla gerçekleştirilmekte ve alınan kararlar toplantı sonunda üyelerce imza altına alınmaktadır.

Şirketimizin büyüklüğü itibarıyla yönetim kurulunun ayrı bir sekretaryası yoktur.

Kararlar genellikle oy birliği ile alınmakta ancak eğer herhangi bir üye karşıt fikrinin zabıtlara geçirilmesini arzu ederse bu konuda gereken yapılmaktadır. Ancak bugüne kadar alınmış böyle bir karar yoktur.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan konular ve buna benzer orada belirtilmemiş fakat şirketle ilgili önemli olduğu düşünülen diğer konularda da yönetim kurulunun tam olarak toplanması ve kararların en sıhhatli şekilde alınması sağlanmaktadır. Yönetim kurulunda herhangi bir üyenin ağırlıklı oy hakkı veya olumsuz veto hakkı yoktur. Bu konudaki kararlar ana sözleşme ve Türk Ticaret Kanunundaki ilgili hükümleri çerçevesinde çoğunluk veya oybirliği ile alınabilmektedir.

ŞİRKETLE MUAMELE YAPMA VE REKABET YASAĞI

Prensip olarak yönetim kurulu üyelerinin şirketle rekabet etmesine izin verilmemektedir. Ancak bugüne kadar da böyle bir durumla karşılaşılmamıştır.

Genel kurullarda yönetim kurulu üyelerinin belli işleri yapabilmeleri için Türk Ticaret Kanunu 395 ve 396. maddeleri gereğince gerekli izinler alınmaktadır.

ETİK KURALLAR

Şirketin misyonu çerçevesinde şirketimiz etik kurallara uymayı kabul etmiştir.

Bu konuda bunun haricinde özel bir politika belirlenmemiştir.

YÖNETİM KURULUNCA OLUŞTURULAN KOMİTELERİN SAYI, YAPI VE BAĞIMSIZLIĞI

Şirketimiz yapısı ve büyüklüğü itibariyle Yönetim Kurulu; Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturmuş, başkaca bir komite oluşturmamıştır. Ancak Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu Üyeleri, Mali İşler Müdürü bir nevi icra komitesi şeklinde hareket etmekte ve birçok konu burada bu kişiler arasında görüşülerek en sıhhatli çözüm bulunduktan sonra icraata geçilmektedir.

 YÖNETİM KURULUNA SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Yönetim kurulu üyelerinden ; şirkette aktif görev alan Yönetim Kurulu Başkanı ve 2 adet Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi haricinde kalan 2 üyeye herhangi bir mali hak, menfaat veya ücret sağlanmamaktadır.

      Şirkette aktif görev alan Yönetim Kurulu Başkanı ve 2 adet Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 2013 senesi için          

      toplam brüt 215.000.-TL ücret almıştır. Şirket hiçbir nam altında herhangi bir yönetim kurulu üyesinin kullandığı  

      bir krediye aracılık etme, kefalet verme gibi bir işlevde bulunmamıştır. Böyle bir işlem direk veya dolaylı olarak

      yapılmamıştır.                                                      

      İçinde bulunduğumuz 2014 yılının ülke ekonomimize ve sanayimize, bunların paralelinde de şirketimize daha iyi                                                                                        

      günler getirmesi dileğiyle ortaklarımızı tekrar saygı ile selamlarız.

Copyright © 2011 Tüm Hakları Saklıdır, Firgo-Pak Gıda Maddeleri San. ve Tic. A.Ş.